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상장사 저가 합병 막는다…‘공정가액 도입안’ 국회 소위 통과	2026-05-13 12:41
합병 시 주가뿐만 아니라 종합 고려 ‘소액주주 피해’ 보호하기 위한 조치 앞으로 상장사가 합병을 추진할 때 고의로 주가를 낮춰 지배주주에게 유리한 합병 비율을 산정하는 이른바 ‘주가 누르기’ 꼼수가 원천 차단될 전망이다. 12일 국회에 따르면 정무위원회는 이날 법안심사제1소위원회를 열고 상장법인의 합병가액 산정 방식을 개편하는 내용의 자본시장법 개정안을 의결했다. 현행법상 기업들은 합병 시 두 회사의 주식 교환 가치를 정하는 합병가액을 최근 1개월 또는 1주일간의 평균 종가나 최근일 종가를 산술평균하는 등 시장가격인 ‘주식가격’만을 지표로 삼아왔다. 그러나 이번 개정안이 시행되면 주식가격뿐만 아니라 자산가치와 수익가치 등을 종합적으로 고려한 ‘공정가액’으로 합병가액을 결정해야 한다. 이번 법안 개정은 그동안 대기업 계열사 간 합병이나 사업 재편 과정에서 기업가치가 실질보다 저평가된 상태로 합병이 이뤄져 소액주주들이 막대한 피해를 본다는 지적에 따른 조치다. 최근 두산밥캣과 두산에너빌리티의 합병 추진, SK이노베이션과 SK E&S의 합병 등의 대형 거래에서 주가가 저평가된 채 합병 비율이 산정됐다는 논란이 반복적으로 제기된 바 있다. 강준현 더불어민주당 의원은 개정안에 대해 “합병가액 산정 방식을 개편해 주식 가격, 자산 가치, 수익 가치 등을 종합적으로 고려하는 ‘공정가액’ 개념을 도입했다”며 “기계적인 계산보다 기업의 실질 가치를 반영해 소액주주를 보호하기 위한 것”이라고 설명했다. 합병가액 산정 방식 개편과 함께 이사회의 책임과 외부평가 절차도 대폭 강화된다. 개정안은 합병 시 이사회가 주주의 정당한 이익을 보호하기 위해 노력해야 한다는 의무를 명시했으며, 이사회가 합병에 대한 의견서를 직접 작성하고 이를 공시하도록 규정했다. 또한, 계열사 간 합병 시 합병가액을 산정할 때는 회사의 감사 또는 감사위원회가 외부 전문평가기관을 선정하도록 해 객관성을 높였다. 외부평가 대상 역시 합병가액에서 합병 전반으로 확대됐으며, 평가 및 공시 의무는 향후 모든 상장법인에 동일하게 적용될 예정이다. 한편, 국회 정무위원회는 이날 처리된 법안을 이르면 오는 14일 전체 회의에서 처리할 예정이다. [ⓒ 매일경제 & mk.co.kr, 무단전재 및 재배포 금지]

상장사 저가 합병 막는다…‘공정가액 도입안’ 국회 소위 통과

2026-05-13 12:41

합병 시 주가뿐만 아니라 종합 고려
‘소액주주 피해’ 보호하기 위한 조치

앞으로 상장사가 합병을 추진할 때 고의로 주가를 낮춰 지배주주에게 유리한 합병 비율을 산정하는 이른바 ‘주가 누르기’ 꼼수가 원천 차단될 전망이다.
12일 국회에 따르면 정무위원회는 이날 법안심사제1소위원회를 열고 상장법인의 합병가액 산정 방식을 개편하는 내용의 자본시장법 개정안을 의결했다.
현행법상 기업들은 합병 시 두 회사의 주식 교환 가치를 정하는 합병가액을 최근 1개월 또는 1주일간의 평균 종가나 최근일 종가를 산술평균하는 등 시장가격인 ‘주식가격’만을 지표로 삼아왔다. 그러나 이번 개정안이 시행되면 주식가격뿐만 아니라 자산가치와 수익가치 등을 종합적으로 고려한 ‘공정가액’으로 합병가액을 결정해야 한다.
이번 법안 개정은 그동안 대기업 계열사 간 합병이나 사업 재편 과정에서 기업가치가 실질보다 저평가된 상태로 합병이 이뤄져 소액주주들이 막대한 피해를 본다는 지적에 따른 조치다. 최근 두산밥캣과 두산에너빌리티의 합병 추진, SK이노베이션과 SK E&S의 합병 등의 대형 거래에서 주가가 저평가된 채 합병 비율이 산정됐다는 논란이 반복적으로 제기된 바 있다.
강준현 더불어민주당 의원은 개정안에 대해 “합병가액 산정 방식을 개편해 주식 가격, 자산 가치, 수익 가치 등을 종합적으로 고려하는 ‘공정가액’ 개념을 도입했다”며 “기계적인 계산보다 기업의 실질 가치를 반영해 소액주주를 보호하기 위한 것”이라고 설명했다.
합병가액 산정 방식 개편과 함께 이사회의 책임과 외부평가 절차도 대폭 강화된다. 개정안은 합병 시 이사회가 주주의 정당한 이익을 보호하기 위해 노력해야 한다는 의무를 명시했으며, 이사회가 합병에 대한 의견서를 직접 작성하고 이를 공시하도록 규정했다.
또한, 계열사 간 합병 시 합병가액을 산정할 때는 회사의 감사 또는 감사위원회가 외부 전문평가기관을 선정하도록 해 객관성을 높였다. 외부평가 대상 역시 합병가액에서 합병 전반으로 확대됐으며, 평가 및 공시 의무는 향후 모든 상장법인에 동일하게 적용될 예정이다.
한편, 국회 정무위원회는 이날 처리된 법안을 이르면 오는 14일 전체 회의에서 처리할 예정이다.

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