MBN골드

뉴스

상장사 합병 때 '주가 누르기' 원천차단	2026-05-12 17:51
앞으로는 상장사들의 합병 시 나타날 수 있는 '주가 누르기'가 원천적으로 차단된다. 주식가격 외에도 자산가치·수익가치 등을 종합적으로 고려한 '공정가액'으로 합병가액을 산정하도록 하는 자본시장법 개정안이 국회 상임위원회 첫 문턱을 넘었기 때문이다. 실질 기업가치보다 주가가 저평가된 상태에서 이뤄지는 합병 때문에 발생할 수 있는 소액주주들의 피해가 줄어들 전망이다. 12일 국회 정무위원회는 법안심사제1소위원회를 열고 이 같은 내용의 자본시장법 개정안을 의결했다. 법안에 따르면 주권상장 법인이 합병을 할 경우 그 가액은 주식가격, 자산가치, 수익가치 등을 종합적으로 고려해 산정된 공정가액으로 결정하도록 했다. 합병가액이란 두 회사가 합병할 때 한 회사의 주식을 다른 회사의 주식으로 교환할 경우 얼마의 가치로 계산할지 정한 가격이다. 현행법상 기업들이 합병가액을 산정할 때는 시장가격인 주식가격을 지표로 삼았다. 최근 1개월 혹은 일주일 간 평균 종가를 비교하거나 최근일의 종가를 산술평균하는 식이었다. 하지만 일부 기업들이 주가를 고의적으로 낮춰 지배주주에게 유리한 합병 비율을 산정한다는 의혹이 제기돼 왔다. 주로 대기업 계열사 간 합병이나 사업 재편 과정에서 논란이 불거졌는데, 실제 가치보다 기업가치가 저평가된 채로 합병이 이뤄질 경우 소액주주들이 손해를 보게 된다. 두산밥캣과 두산에너빌리티 합병 추진, SK이노베이션과 SK E&S 합병 등의 거래에서 주가가 저평가된 채로 합병 비율이 정해졌다는 지적이 나오는 등 논란이 반복됐다. 이사회의 의무도 강화했다. 합병 시 이사회가 주주의 정당한 이익을 보호하기 위해 노력해야 한다는 이사회 의무를 명시하는 조항과 이사회가 합병에 대한 의견서를 작성하고 이를 공시해야 한다는 조항도 개정안에 담겼다. 또 외부평가와 공시 절차도 개선된다. 계열사 간 합병 시 합병가액을 산정할 때 감사 또는 감사위원회가 외부 전문평가기관을 선정해야 하고, 외부평가 대상도 합병가액에서 합병 등으로 확대됐다. 평가와 공시 의무도 모든 상장법인에 적용된다. [박나은 기자] [ⓒ 매일경제 & mk.co.kr, 무단전재 및 재배포 금지]

상장사 합병 때 '주가 누르기' 원천차단

2026-05-12 17:51

앞으로는 상장사들의 합병 시 나타날 수 있는 '주가 누르기'가 원천적으로 차단된다. 주식가격 외에도 자산가치·수익가치 등을 종합적으로 고려한 '공정가액'으로 합병가액을 산정하도록 하는 자본시장법 개정안이 국회 상임위원회 첫 문턱을 넘었기 때문이다. 실질 기업가치보다 주가가 저평가된 상태에서 이뤄지는 합병 때문에 발생할 수 있는 소액주주들의 피해가 줄어들 전망이다.
12일 국회 정무위원회는 법안심사제1소위원회를 열고 이 같은 내용의 자본시장법 개정안을 의결했다. 법안에 따르면 주권상장 법인이 합병을 할 경우 그 가액은 주식가격, 자산가치, 수익가치 등을 종합적으로 고려해 산정된 공정가액으로 결정하도록 했다.
합병가액이란 두 회사가 합병할 때 한 회사의 주식을 다른 회사의 주식으로 교환할 경우 얼마의 가치로 계산할지 정한 가격이다.
현행법상 기업들이 합병가액을 산정할 때는 시장가격인 주식가격을 지표로 삼았다. 최근 1개월 혹은 일주일 간 평균 종가를 비교하거나 최근일의 종가를 산술평균하는 식이었다.
하지만 일부 기업들이 주가를 고의적으로 낮춰 지배주주에게 유리한 합병 비율을 산정한다는 의혹이 제기돼 왔다. 주로 대기업 계열사 간 합병이나 사업 재편 과정에서 논란이 불거졌는데, 실제 가치보다 기업가치가 저평가된 채로 합병이 이뤄질 경우 소액주주들이 손해를 보게 된다.
두산밥캣과 두산에너빌리티 합병 추진, SK이노베이션과 SK E&S 합병 등의 거래에서 주가가 저평가된 채로 합병 비율이 정해졌다는 지적이 나오는 등 논란이 반복됐다.
이사회의 의무도 강화했다. 합병 시 이사회가 주주의 정당한 이익을 보호하기 위해 노력해야 한다는 이사회 의무를 명시하는 조항과 이사회가 합병에 대한 의견서를 작성하고 이를 공시해야 한다는 조항도 개정안에 담겼다.
또 외부평가와 공시 절차도 개선된다. 계열사 간 합병 시 합병가액을 산정할 때 감사 또는 감사위원회가 외부 전문평가기관을 선정해야 하고, 외부평가 대상도 합병가액에서 합병 등으로 확대됐다. 평가와 공시 의무도 모든 상장법인에 적용된다.
[박나은 기자]
[ⓒ 매일경제 & mk.co.kr, 무단전재 및 재배포 금지]