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상법개정 논거였던 미국 델라웨어주…기업 이탈 우려에 주주소송 제한 2025-05-15 13:53
주주권익 보호의 모범사례로 꼽혀온 미국 델라웨어 주의 회사법이 최근 과도한 주주소송의 폐해를 막기 위해 이를 제한하는 방향으로 개정됐다.
이재명 더불어민주당 대선후보가 상법 개정을 재추진할 의사를 밝힌 가운데 델라웨어의 사례가 국내 논의에도 어떤 영향을 끼칠지 주목된다. 상법 개정의 필요성을 주장하는 측에서 핵심근거로 들었던 델라웨어가 오히려 이사의 면책요건을 보장하는 등 기업활동 보호에 중점을 두는 추세이기 때문이다.
15일 법무법인 율촌은 ‘이사의 신인의무와 경영판단의 원칙 - 델라웨어 대법원 판결과 개정 회사법의 주요 내용 및 시사점’ 리포트를 통해 이같은 소식을 전했다.
율촌은 “델라웨어 주에서 소수주주 친화적인 판결이 잇따라 선고되자 테슬라·드롭박스 등 일부 기업들은 본사 소재지를 텍사스·네바다 등 타 주로 이전하거나 이전을 고려하기 시작했다”며 “이른바 ‘덱시트(Dexit)’ 현상이 본격화되는 것이 아니냐는 우려가 제기된다”고 분석했다.
기업이탈 우려가 커지자 델라웨어주는 지난 3월말 과도한 주주소송을 제한하는 내용의 회사법 개정안을 시행했다.
개정된 회사법은 이사와 지배주주가 관여한 거래의 책임면제 요건을 명시적으로 규정한 게 골자다. 주주 또는 이사, 위원회 등의 과반수 동의를 구하는 요건을 충족할 경우 손해배상책임 또는 형평법상 구제에서 면책된다.
또한 주주의 문서열람권을 제한하는 내용도 담겼다.
향후 재무제표, 이사회의사록 등 공식 문서 열람은 “합리적인 구체성(reasonable particularity)” 요건 충족이 필요하고, 이메일·문자메시지 등 비공식 문서 열람은 “강력한 필요성(compelling need)” 요건 충족이 필요하다.
그 외에도 회사가 장부 열람 범위에 대해 합리적인 제한을 부과할 수 있으며, 개인정보나 민감 정보를 편집해 제공할 수 있도록 규정했다.
델라웨어 주지사 맷 마이어(Matt Meyer)는 개정 회사법 법안에 서명하면서 “법적 명확성과 예측가능성을 강화하고, 주주와 이사회 간의 균형을 유지하는데 기여할 것”이라고 밝혔다.

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